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挂牌公司定向发行过程中，现有股东的优先认购权依法可以自愿放弃。从规则依据来看，挂牌公司属于纳入监管的非上市公众股份有限公司，《中华人民共和国公司法》未对股份有限公司股东的新股优先认购权作出强制性规定，仅明确股份有限公司发行新股时，股东大会可以对向原有股东发行新股的种类及数额作出决议，为股东意思自治预留了空间。针对挂牌公司定向发行的专门监管规则层面，《非上市公众公司监督管理办法》规定，挂牌公司定向发行应当符合投资者适当性管理要求，具体发行对象由公司自主确定，其中现有股东的优先认购安排属于公司自主决策范畴。全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》进一步明确，除公司章程另有约定外，挂牌公司定向发行应当优先向股权登记日在册的现有股东配售股份，现有股东有权自主决定是否行使、全部行使或部分行使优先认购权，也可以明确作出放弃权利的意思表示。 从法理层面来看，优先认购权本质是现有股东基于其股东身份享有的民事财产性权利，属于私权范畴，根据民事权利处分的基本规则，只要权利主体放弃权利的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权益，该放弃行为即具备法律效力。实践中，股东放弃优先认购权通常以两种方式作出：一是明示放弃，即股东主动出具书面的优先认购权放弃承诺，明确表示放弃本次定向发行中的全部或部分优先认购份额；二是默示放弃，即股东在发行人和主办券商告知的优先认购期限内，未提交认购申请、未缴纳认购款，视为自动放弃相应的优先认购权。放弃行为一旦生效，股东不得再就本次定向发行主张对应份额的优先认购资格，其放弃的份额将按照本次定向发行方案的约定进行处置。

挂牌公司定向发行前，能否通过修改公司章程直接排除全部现有股东的优先认购权？

挂牌公司定向发行前，可以通过修改公司章程的方式对现有股东的优先认购权作出排除安排，但需要符合法定程序及监管要求。从规则依据来看，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》将“公司章程另有约定”作为现有股东优先配售的例外情形，本质是尊重股份有限公司的自治属性，认可公司通过章程对新股发行安排作出自主约定。《中华人民共和国公司法》规定，修改公司章程属于股东大会特别决议事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此挂牌公司修改章程排除优先认购权，首先需要履行合法的内部决策程序，确保决议效力不存在瑕疵。 从监管要求来看，挂牌公司通过章程排除优先认购权的，应当在定向发行说明书中充分披露排除优先认购权的原因、章程修改的决策过程、是否存在损害中小股东合法权益的情形，由主办券商及律师对相关安排的合法合规性发表明确意见。若存在大股东滥用表决权，恶意通过修改章程排除中小股东优先认购权、不当稀释中小股东持股比例的情形，中小股东有权依据《公司法》第二十二条的规定，在决议作出之日起六十日内，向人民法院申请撤销该股东大会决议。从法理层面来看，优先认购权的核心价值是保障现有股东的股权比例不被不当稀释，维持其对公司的控制权和利益分配比例，但该权利不属于不可通过约定排除的法定强制性权利，若全体股东通过合法的章程修改程序达成排除优先认购权的合意，属于公司股东对自身权利的合理处分，只要不存在损害第三人利益或违反监管要求的情形，该安排即具备法律效力。

现有股东部分行使优先认购权后，剩余未认购的份额应当如何处理？

现有股东部分行使优先认购权或放弃优先认购权后产生的剩余份额，应当严格按照本次定向发行预先披露的发行方案约定进行处置，不得随意变更处置规则。从规则依据来看，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》明确，定向发行方案应当披露现有股东优先认购安排，包括优先认购的比例、剩余份额的处置方式等内容，该方案经股东大会审议通过后对全体股东及发行对象具备约束力。若发行方案事先约定剩余份额由主办承销商向其他符合条件的特定投资者配售的，应当严格按照约定执行，配售对象应当符合挂牌公司定向发行的投资者适当性要求，且全部发行对象合计不得超过三十五人的法定人数限制，配售价格应当与本次定向发行的定价保持一致，不得针对不同认购对象设置差异化定价，除非定价差异符合规则明确规定的例外情形。若发行方案未明确约定剩余份额处置方式的，原则上可以由其他愿意认购的现有股东按照持股比例进行二次配售，二次配售仍有剩余的，可以终止本次发行剩余份额的发售，或者经股东大会审议通过调整发行方案后再行处置。 从法理层面来看，定向发行方案属于公司向全体股东及潜在投资者作出的公开承诺，其披露的剩余份额处置规则是投资者作出认购决策的重要信赖基。嬉獗涓Ｓ喾荻畲χ梅绞讲唤鑫シ葱畔⑴兜囊恢滦砸，也会损害投资者的信赖利益，因此剩余份额的处置必须严格遵循预先披露的方案执行。相关处置情况应当在定向发行完成后披露的《股票定向发行情况报告书》中如实披露，接受监管部门及投资者的监督。

优先认购权的行使期限有明确法律规定吗？逾期行使的是否产生效力？

目前我国法律及行政法规未对挂牌公司定向发行优先认购权的行使期限作出统一的强制性规定，行使期限通常由挂牌公司根据自身情况在定向发行方案及优先认购通知中予以明确，股东逾期行使优先认购权的，原则上不产生认购效力。从规则依据来看，全国中小企业股份转让系统的监管指引要求，挂牌公司应当为现有股东行使优先认购权预留合理的时间窗口，该期限原则上不少于两个交易日，且应当通过公告、专人通知等可追溯的方式，将认购期限、认购价格、认购方式、缴款账户等信息告知全体在册股东，确保股东有充分的时间了解认购安排并作出决策。若挂牌公司设置的行使期限明显不合理，例如仅预留不足一个交易日的认购时间，且未充分履行对中小股东的告知义务，导致股东无法正常行使权利的，股东有权就逾期提交的认购申请主张效力，要求公司确认其优先认购资格。 从法理层面来看，优先认购权作为形成权的一种，其行使应当受到期限限制，避免因权利人怠于行使权利导致法律关系长期处于不确定状态，损害发行人和其他认购人的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》关于民事权利行使的相关规定，权利人应当在约定的期限内行使权利，期限届满未行使的，相应权利归于消灭。因此股东在约定的认购期限内未提交认购申请、未足额缴纳认购款的，视为其自动放弃优先认购权，逾期提交的认购申请除非经挂牌公司及全体认购对象一致同意，否则不产生认购效力，股东无权要求强制认购对应份额。