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龙游体育app下载官网:股东未履行出资义务转让股权受让人知情是否连带

股东未履行出资义务转让股权，受让人对此知情的，需要与转让股东承担连带责任。 该规则的直接法律依据为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 从法理层面来看，股东的出资义务是法定的强制性义务，是股东基于其股东身份对公司负有的核心义务，该义务不会因股权转让行为的发生而自动消灭。若允许未履行出资义务的股东通过转让股权的方式逃避出资责任，且知情受让人无需承担责任，将直接损害公司的资本充实利益，也会对公司债权人的债权实现造成不利影响，本质上是对股东滥用有限责任逃废债务行为的放纵。而知情受让人在明知股权存在出资瑕疵的情况下仍然选择受让，意味着其自愿承接该股权对应的权利义务瑕疵，要求其承担连带责任既符合商事交易中的风险自担原则，也不会超出受让人的预期。 此处的“未履行出资义务”包括完全未缴纳出资、缴纳部分出资后抽逃全部出资、出资义务加速到期后未按期足额缴纳等情形；“知情”包括两种情形：一是有证据证明受让人明确知晓股权存在出资瑕疵，例如股权转让协议中明确记载标的股权未实缴、转让人已提前告知出资瑕疵、受让人本身为公司其他股东或高级管理人员实际掌握出资情况等；二是受让人应当知晓出资瑕疵，例如工商登记信息已明确公示标的股权的实缴情况，受让人作为商事主体未尽到基本的审查义务即可推定其应当知情。受让人承担连带责任后，有权向未履行出资义务的转让股东追偿，除非股权转让双方另有约定。

龙游体育app下载官网:股权转让时出资期限尚未届满，转让人是否属于未履行出资义务？

我国目前实行注册资本认缴制，股东依法享有出资期限利益，在公司章程约定的出资期限届满前，股东不负有实缴出资的义务，此时转让股权的，原则上不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。该规则的法律依据为《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 从法理层面来看，注册资本认缴制的核心就是赋予股东出资期限利益，允许股东根据公司的实际经营需求自主约定出资时间，该利益是股东的法定权利，不得随意剥夺。只要不存在出资义务加速到期的情形，未到出资期限的未实缴行为不具有违法性，不属于出资瑕疵。 但该规则存在例外情形，若股权转让时存在以下两种情况的，即使出资期限尚未届满，转让人也会被认定为未履行出资义务：一是公司已具备破产原因但不申请破产，或已进入破产清算程序，此时股东的出资期限依法加速到期，不再享有期限利益；二是公司债务产生后，公司股东会或其他决策机构作出延长出资期限的决议，试图通过延长出资期限逃避债务的，针对该笔债务，股东的出资期限视为已到期。

龙游体育app下载官网:受让人不知情的情况下受让瑕疵股权，是否需要承担出资责任？

受让人不知情的情况下受让存在出资瑕疵的股权，无需承担出资连带责任。该规则的法律依据同样来自《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，该条仅将连带责任的适用范围限定于知情或应当知情的受让人，对于善意的不知情受让人并未苛加责任。 此处的“不知情”是指受让人已经尽到了商事交易的合理审查义务，仍然无法知晓股权存在出资瑕疵的情形，常见情形包括：转让人故意隐瞒出资瑕疵，向受让人提供虚假的验资报告、审计报告等证明材料虚构实缴事实；工商登记信息、企业信用信息公示系统记载的实缴信息与实际情况不符，受让人基于对公示信息的信赖受让股权；股权转让前受让人已委托第三方机构对公司开展尽职调查，未发现出资瑕疵等。 从法理层面来看，该规则是商事交易中善意第三人保护原则的具体体现。商事交易的效率高度依赖于交易主体对公开信息的合理信赖，若要求受让人在任何情况下都需要对股权的出资情况承担无限审查义务，将大幅提升股权转让的交易成本，降低市场交易效率。对于无过错的善意受让人，其信赖利益应当优先于公司或债权人的利益得到保护，否则将动摇商事交易的信任基础。若受让人后续发现受让的股权存在出资瑕疵，还可以依据《中华人民共和国民法典》关于可撤销民事法律行为的规定，以转让人存在欺诈为由请求撤销股权转让龙游体育app下载官网，要求转让人返还转让款并承担相应的损失赔偿责任。

龙游体育app下载官网:瑕疵股权转让后，公司有权要求未实缴出资的原股东补足出资吗？

瑕疵股权转让后，公司仍然有权要求未实缴出资的原股东补足出资。该规则的法律依据为《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 从法理层面来看，股东的出资义务是基于其在设立公司或认缴新增资本时作出的出资承诺而产生的法定债务，该债务的债权人为公司，债务的产生时间早于股权转让行为的发生时间。根据民事债务转移的基本规则，债务转移应当经过债权人的同意，若未取得公司的明确同意，原股东的出资义务不会随股权转让而自动转移，即使股权已经登记到受让人名下，原股东仍然应当履行其承诺的出资义务。 需要注意的是，该规则的适用存在边界，若股权转让发生在出资期限届满前，且不存在出资加速到期的情形，原股东的出资义务尚未实际产生，公司无权要求原股东提前补足出资，出资义务由受让股东在出资期限届满后承担。此外，若公司已经同意原股东将出资义务转移给受让人，或者公司章程、股东会决议已经明确免除原股东的出资义务的，公司无权再要求原股东补足出资。原股东已经足额补足出资的，有权依据股权转让协议的约定向受让人追偿，也有权要求公司不得再就同一笔出资向其他主体主张权利，避免重复受偿。