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拟上市企业未清理对赌协议并非必然导致上市融资审核不通过，具体是否产生影响需结合对赌协议的约定内容、义务主体、触发条件等要素，对照监管规则的要求判定。根据中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》明确要求，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，是企业首发上市的核心条件之一。同时《监管规则适用指引——发行类第2号》针对对赌协议作出专门规定，明确投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；二是对赌协议不与市值挂钩；三是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 相关法理逻辑本质上是因为对赌协议通常附带股权回购、业绩补偿、股权调整等权利义务安排，若未作清理的对赌协议涉及发行人作为义务承担主体，或者可能触发实控人变更、大额赔付义务，将直接动摇首发上市要求的“股权清晰、控制权稳定、持续经营能力明确”的核心前提，损害拟上市公司公众股东的潜在利益。但若对赌协议仅由实控人或原有股东作为义务承担方，且约定内容不会触发控制权变更、也不会给公司带来任何或有负债，同时不存在与上市后市值挂钩的套利安排，本质上不会损害公众投资者利益，因此监管允许例外保留。实践中已有部分符合上述条件的企业在未清理对赌协议的情况下通过了上市审核，但相关对赌安排均需在招股书中充分披露，提示相关风险。

拟上市企业对赌协议中约定由企业承担回购义务的，一律无效吗？

从民事效力层面看，约定由企业承担回购义务的对赌协议并非一律无效。根据《中华人民共和国民法典》关于龙游体育app下载官网效力的规定，只要协议签订是各方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定、违背公序良俗的情形，协议本身即具备法律约束力。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）进一步明确，投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由主张对赌协议无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。也就是说，若目标公司履行回购义务未完成法定减资程序，投资方的履行主张不会得到司法支持，但协议本身的效力不受影响。 从上市审核的监管层面看，所有涉及目标公司作为义务承担主体的对赌协议，无论是否约定了生效前提，都属于必须清理的范畴。这类对赌协议若未清理，即使效力不存在瑕疵，也会使企业背负大额或有负债，一旦触发回购或补偿义务，将直接导致企业净资产大幅减少、盈利能力受损，不符合首发上市对企业持续经营能力的要求，也会损害未来上市后的公众股东利益，因此这类对赌协议若未清理，会直接导致上市审核受阻。

对赌协议已经履行完毕的，拟上市企业还需要披露吗？

对赌协议即使已经履行完毕，拟上市企业也需要依法履行信息披露义务。根据《首次公开发行股票注册管理办法》的要求，发行人应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，披露内容应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内发生的对赌安排属于可能影响投资者决策的重要事项，无论是否履行完毕、是否已经清理，都属于应当披露的范畴。具体披露内容应当包括对赌协议的签署背景、签约主体、约定的核心条款、触发条件、履行情况、是否存在未决争议或潜在纠纷，以及对赌协议履行过程中对公司股权结构、财务数据、经营决策产生的实际影响。若对赌协议履行过程中涉及业绩补偿、股权调整等事项的，还需要说明相关会计处理是否符合企业会计准则的要求，是否存在税务合规风险。 从法理层面看，这一要求本质上是公众公司信息披露“公开透明、充分告知”原则的体现，拟上市公司作为未来的公众企业，其历史沿革中所有可能影响公司稳定性和投资价值的事项都应当向投资者完整披露，避免后续因历史对赌事项爆发纠纷，损害中小投资者的知情权和财产权益。实践中已有多家企业因未充分披露已经履行完毕的对赌协议，被监管机构要求补充披露甚至质疑存在信息披露违规，进而影响上市审核进度。

拟上市企业申报前清理对赌协议时约定“申报失败恢复效力”的条款，会被监管认可吗？

拟上市企业清理对赌协议时约定的“申报失败恢复效力”条款，是否被监管认可需要结合条款的具体内容判定。根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，对赌协议的清理应当彻底，不得存在附条件恢复的安排涉及发行人义务、可能导致控制权变更、与市值挂钩或者严重影响投资者权益。若“申报失败恢复效力”条款约定的义务承担主体仅为企业实际控制人或原有股东，不涉及发行人作为义务主体，且恢复条款触发后不会导致公司控制权发生变更，也不存在与市值挂钩的补偿安排、不会给公司带来任何或有负债的，监管层面通常不会就此提出否定性意见。但若该条款约定发行人作为回购或补偿义务主体，或者恢复效力后可能触发股权调整导致实际控制人变更，或者约定的补偿金额与发行市值挂钩的，则属于监管明确禁止的情形，会被认定为对赌协议未彻底清理，直接影响上市审核结果。 从法理层面看，这类附恢复效力的条款如果涉及发行人利益或控制权稳定，本质上是为发行人的股权结构和经营状况附加了不确定的风险，可能诱发发行人在审核过程中为了避免对赌恢复而粉饰业绩、操纵发行定价，也会导致发行定价的基础存在不确定性，损害参与申购的公众投资者利益。因此监管对于这类附条件恢复的对赌条款采取严格限制的态度，仅在义务完全由股东承担、不影响公司利益和控制权稳定的前提下才会予以认可。