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SPAC并购上市（即De-SPAC交易）中标的公司财务承诺未达标的，异议股东的退出路径主要分为三类，分别对应不同的适用场景与法律依据。第一类是行使SPAC章程约定的股东赎回权，这是SPAC模式下公众股东的特有救济路径。当前全球主流市场的SPAC监管规则均明确要求，SPAC上市时需将IPO募集资金的90%以上存入独立信托账户，在De-SPAC交易提交股东大会表决时，对交易持异议的公众股东有权申请赎回所持股份，赎回价格通常为SPAC IPO发行价加对应信托账户产生的利息，扣除必要的税费与手续费。该路径的核心法理是SPAC发起人对公众股东负有的信义义务，由于SPAC上市阶段无实际主营业务，公众股东完全基于对发起人团队的投资能力信任参与认购，因此法律强制设定赎回权，保障股东在不认可并购标的时可安全退出。第二类是依据De-SPAC交易文件中的业绩对赌条款主张回购权，若交易文件明确约定标的公司未达财务承诺时，由标的实控人、SPAC发起人或其他义务方回购股东所持股份的，异议股东可直接依据龙游体育app下载官网约定向义务方主张履行回购义务，该路径的法律依据是民法典的龙游体育app下载官网效力规则，属于当事人意思自治范畴下的约定救济。第三类是针对存在信息披露违法的情形提起损害赔偿诉讼，若标的公司财务承诺未达标是因交易阶段披露的财务数据存在虚假记载、误导性陈述，导致股东未行使赎回权的，股东可依据证券法的虚假陈述责任规则，要求信息披露义务人赔偿投资差额损失。

De-SPAC交易中行使股东赎回权需要满足哪些前提条件？

不同法域的SPAC监管规则对赎回权的行使条件设定了共性要求，同时也允许SPAC在章程中约定不违反强制性规定的额外条件。首先，行权主体限定为SPAC的公众股东，SPAC发起人持有的限售股份、上市前引入的战略投资者持有的非公众股份通常不享有赎回权，该限定的核心是为了避免发起人利用赎回权提前套现，损害公众股东利益。其次，行权的时间节点需符合要求，美股市场要求股东需在De-SPAC交易股东大会表决截止日前提交赎回申请，且申请一旦提交不可撤销；港股联交所《SPAC上市规则》第18C章明确规定，SPAC需在De-SPAC交易通函发出后、股东大会召开前预留不少于10个交易日的赎回申请窗口期，股东需在窗口期内提交符合格式要求的赎回申请。再次，股东需对De-SPAC交易明确持异议态度，部分市场要求股东必须对交易议案投反对票才能行使赎回权，也有部分市场允许股东不参与表决即可行使赎回权，但投赞成票的股东一律不得主张赎回，该要求的法理是禁止反言原则，认可交易的股东不得再主张赎回退出。最后，赎回价格的计算需符合监管要求，不得低于IPO发行价加信托账户对应孳息，不得额外设置扣除其他不合理费用的条款，否则相关约定无效。

标的公司财务承诺未达标时，股东能否直接要求对赌义务方履行回购义务？

该问题的核心取决于对赌条款的签署主体、效力状态以及触发条件是否满足。若对赌条款是由股东与标的实控人、SPAC发起人等主体直接签署，且明确约定标的公司未达财务承诺即触发回购义务的，股东可直接要求义务方履行回购义务，无需履行前置程序，相关主张依据是民法典第五百零九条的全面履行龙游体育app下载官网义务规则，只要约定的触发条件成就，义务方就应当按约定的价格、期限回购股份。若对赌条款是由SPAC与标的实控方签署，未直接约定股东可主张回购的，股东需通过两种方式行权：一是若交易文件中明确约定该对赌条款的利益归于全体公众股东，则股东可基于利益第三人龙游体育app下载官网规则直接主张权利；二是若没有相关约定，股东可请求SPAC董事会或监事会向对赌义务方主张权利，若前述机构拒绝行权的，股东可依据公司法的股东代位诉讼规则提起代位诉讼，要求义务方履行回购义务并将所得利益归入SPAC，再通过分红等方式实现权益。需要注意的是，若对赌义务方为SPAC本身或标的公司，回购股份需符合公司法的资本维持原则，履行法定减资程序后才能支付回购款，否则相关回购请求不会被支持，该要求的法理是为了避免公司随意回购股份损害债权人利益，维护公司资本的稳定性。

SPAC并购交易存在信息披露瑕疵时，异议股东还有哪些救济途径？

若标的公司财务承诺未达标是源于De-SPAC交易阶段的信息披露瑕疵，异议股东在赎回权、对赌回购权之外还可主张损害赔偿救济。首先是提起虚假陈述民事赔偿诉讼，当前全球主流证券市场的监管规则均明确，信息披露义务人披露的De-SPAC交易文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者遭受损失的，应当承担赔偿责任，比如美股SEC的10b-5规则、港股《证券及期货条例》第277条、境内《证券法》第85条均有相关规定，股东只要能够证明其基于对披露文件的信任参与交易、披露文件存在违法情形、自身遭受了损失且损失与披露违法存在因果关系，就可以要求信息披露义务人赔偿投资差额、佣金、印花税等损失。其次是主张发起人违反信义义务承担赔偿责任，若有证据证明SPAC发起人在交易尽职调查阶段未尽到勤勉义务，故意隐瞒标的公司的真实财务状况、虚增业绩承诺，或者与标的方恶意串通损害股东利益的，股东可要求发起人承担连带赔偿责任，该主张的法理是SPAC发起人对公众股东负有的信义义务高于一般上市公司董监高的义务，发起人作为SPAC的控制方，需为股东的利益最大化履行职责，不得利用自身的控制权谋取私利。若涉及刑事犯罪的，比如存在财务造假、龙游体育app下载官网诈骗等情形的，股东还可向监管部门报案，通过刑事追责程序挽回损失。