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IPO对赌未清理但上市失败的，创始人境外资产存在被执行的可能性，但能否实际执行需结合对赌协议效力、生效裁判情况、资产所在地司法协作规则等多重因素判定。从效力层面看，若案涉对赌协议系投资方与创始人的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定、违背公序良俗等无效情形，即便未在IPO申报阶段清理，上市失败触发对赌条款约定的回购、补偿义务的，债权人有权向境内法院起诉主张创始人承担相应给付责任，经法院作出生效胜诉裁判后，即可启动执行程序。从跨境执行的规则层面看，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十九条规定，被执行人或其财产不在我国境内的，当事人可直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行境内生效判决，也可由法院依照我国缔结或参加的国际条约、互惠原则提请外国法院承认执行。目前我国已与近40个国家签署双边民商事司法协助协定，2024年生效的《海牙选择法院协议公约》也覆盖了大部分主流龙游体育官方app下载体，内地与港澳地区也有专门的区际判决认可执行安排，只要境内生效判决符合资产所在地的承认执行条件，创始人的境外资产即可被纳入执行范围。但存在两类排除执行的情形：一是对赌协议被依法认定无效或被撤销，创始人不负有法定给付义务；二是境内判决不符合资产所在地的承认要求，例如判决未生效、审判程序存在瑕疵、违反当地公共秩序、存在平行诉讼等情形，此时境外法院会拒绝承认执行，创始人的境外资产无法被直接执行。

IPO对赌协议未清理的情况下，上市失败后投资方直接要求创始人承担对赌责任是否会被法院支持？

针对该问题的判定核心首先是对赌协议的效力与触发条件是否成就。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于对赌协议的裁判规则，投资方与目标公司股东、实际控制人订立的对赌协议，不存在法定无效事由的，应当认定有效，投资方主张股东、实际控制人按照对赌协议约定履行义务的，人民法院依法予以支持。实践中大部分IPO对赌协议会约定“申报IPO时对赌效力中止、上市成功则自动终止、上市失败则恢复效力”的条款，若协议未明确约定上市前对赌义务全部豁免，仅因IPO申报未清理对赌的，不影响对赌协议在上市失败后的效力。若有证据证明投资方存在恶意阻碍上市条件成就、虚构上市失败事实等情形的，应当视为对赌条件未成就，投资方主张创始人承担责任的诉求不会得到支持。此外需要注意的是，若对赌义务主体为目标公司而非创始人，投资方直接要求公司承担回购或补偿责任的，需要符合公司法关于利润分配、减资程序的相关规定，未完成法定程序的，相关诉求不会被法院支持，但不会影响投资方依据对赌协议向创始人主张权利的路径。该裁判规则的法理基础是商事交易的意思自治原则，在不违反强制性规定与公司资本维持原则的前提下，当事人的商事约定应当优先适用，投资方的合理交易预期应当得到法律保护。

境内法院作出的要求创始人承担对赌责任的生效判决，向境外申请承认和执行需要满足哪些条件？

境内生效判决向境外申请承认和执行的条件，首先区分资产所属司法辖区与我国的司法协作规则确定。对于与我国签署双边民商事司法协助协定的国家，申请认可和执行需要符合协定约定的通用条件：一是境内法院作出的判决为已经发生法律效力的终局判决；二是审判程序符合法定要求，若创始人缺席审判的，已经依法完成送达程序，保障其应诉权利；三是申请执行的判决为给付判决，且给付内容不违反被申请国的法律禁止性规定；四是不存在同一争议已经由被申请国法院作出生效判决、或者已经由第三国法院作出判决且已被被申请国承认的情形；五是判决的承认和执行不会损害被申请国的主权、安全、公共秩序。对于港澳地区，适用区际司法协助安排的相关规则，相较于双边协定的要求更为宽松，只要是内地法院作出的给付金钱的民商事终局判决，不存在排除执行的情形，即可向港澳当地法院申请认可和执行。对于未与我国签署双边司法协助协定，也未共同参加相关国际公约的国家，境内判决无法直接在当地申请承认和执行，投资方需要按照当地的民事诉讼程序，以境内生效判决为证据重新起诉，取得当地法院作出的生效判决后，再启动当地的执行程序。该规则的法理基础是司法主权独立原则，一国司法裁判的效力仅限于本国境内，跨境发生效力必须经过当地司法机关的承认程序，同时国际、区际司法协作规则的设立，也是为了降低跨境维权的成本，保障当事人的合法债权得到跨区域清偿。

创始人将资产转移至境外逃避对赌责任的，债权人可以采取哪些救济措施？

针对创始人恶意转移资产逃避债务的行为，债权人可以通过民事保全、债权人撤销权、刑事追责三类路径主张救济。在诉讼程序启动前或诉讼过程中，若债权人发现创始人有转移、隐匿境外资产的迹象，可以首先向境内法院申请财产保全，查封、冻结创始人持有的境内股权、不动产、存款等等值资产，若境内资产不足以覆盖债权金额的，还可以依照资产所在地的民事诉讼规则，向当地法院申请诉前财产保全，直接冻结创始人的境外资产，避免资产被进一步转移或处分。在拿到境内生效判决后，若有证据证明创始人在诉讼前后存在无偿赠与、以明显不合理的低价转让资产给境外关联方、放弃到期债权等行为，导致其无足额资产清偿债务的，债权人可以依据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条的规定行使债权人撤销权，请求法院撤销创始人的前述财产处分行为，追回被转移的资产用于清偿债务。若创始人有能力履行生效判决确定的义务却拒不履行，存在转移、隐匿资产规避执行的情形，情节严重的，债权人可以向公安机关报案，主张其构成拒不执行判决、裁定罪，通过刑事追责的方式敦促其履行债务，对于涉刑事的境外资产，也可以通过国际刑事司法协助的渠道进行查封、追缴。该系列救济路径的法理基础是债权保全制度，避免债务人恶意处分财产导致债权人债权落空，同时通过民事、刑事的双重规制，维护司法裁判的权威性与商事交易的诚信基础。